Drei Häftlinge brüten einen gewagten, aber genialen Plan aus, um aus dem Staatsgefängnis von Indiana zu flüchten, in dem viele der Insassen wegen Mordes sitzen. Der verurteilte Vergewaltiger Lance Battreal beschließt auszubrechen, als er erfährt, dass sein Vater schwer krank ist und vielleicht nur noch wenige Monate zu leben hat. Im Jahre 2009 graben sich Battreal und die beiden verurteilten Mörder Mark Booher und Charlie Smith zu einem Tunnelsystem unter dem Gefängnis.
Im Gefängnis von Somers, Connecticut, lernt Ronald Rutan, der dort eine 19-jährige Haftstrafe wegen Diebstahls verbüßt, Frank Vandever kennen, einen ehemaligen Börsenmakler und Transvestit, der 40 Jahre wegen Mordes an einem früheren Klienten absitzen muss. Trotz ihrer augenscheinlichen Unterschiede teilen die beiden ein gemeinsames Ziel: Sie wollen raus. Durch ihre privilegierte Situation als Arbeitskräfte in der Küche gelangen sie an nützliche Werkzeuge. Damit zerschneiden sie zunächst die Fenstergitter in einem abgelegenen Bereich des Gefängnisses, tarnen die kaputten Gitter mit Erdnussbutter, um schließlich die Gefängniszäun